善水科技(301190):中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

原标题:善水科技:中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中原证券股份有限公司
关于九江善水科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对善水科技首次公开发行前已发行股份上市流通进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3471号），九江善水科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票53,660,000股，于2021年12月24日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为160,976,500股，首次公开发行后总股本为214,636,500股，其中有限售条件流通股163,744,913股，占公司发行后总股本的76.29%，无限售条件流通股50,891,587股，占公司发行后总股本的23.71%。

2022年6月24日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,768,413股，占公司总股本的比例为1.29%，具体情况详见公司于2022年6月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《九江善水科技股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-044）。

2022年12月26日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，解除限售股份数量为17,386,900股，占公司总股本的比例为8.10%，具体情况详见公司于2022年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-076）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为214,636,500股，其中无限售条件流通股为71,046,900股，占公司总股本的33.10%，有限售条件流通股为143,589,600股，占公司总股本的66.90%。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前股东持有的股份，股份数量为143,589,600股，占发行后总股本的66.90%，将于2025年6月24日起上市流通。

自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致股份数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东共9名，在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下：
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、发行人实际控制人（黄国荣、吴新艳）承诺
（1）自善水科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

（4）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。

（5）本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在不影响本人实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的前提下，本人直接或是间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人股票首次公开发行的价格（以下简称“发行价”），期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持价相应进行调整；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或是间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（6）如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。

（7）本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。

（8）本人如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归发行人所有。

2、其他持有5%以上股份的股东刘杰、共青城正祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赣州泽祥睿宝投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自善水科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人/本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若善水科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

（3）本人/本企业承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

（4）本人/本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人股票首次公开发行的价格（以下简称“发行价”），期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持价相应进行调整；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（5）如本人/本企业确定减持发行人股票的，本人/本企业承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。本人/本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。

（6）本人/本企业如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归发行人所有。

3、共青城龙欣投资管理合伙企业（有限合伙）承诺
（1）自善水科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若善水科技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

4、发行人董事或高级管理人员阮环宇、吴秀荣承诺
（1）自善水科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人或本人配偶直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人或本人配偶所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人或本人配偶所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

（3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人或本人配偶所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人或本人配偶所持有的公司股份。

（4）上述承诺不因本人在善水科技职务调整或离职而发生变化。

（二）承诺履行情况
公司股票于2021年12月24日上市，自2022年3月8日至2022年4月6
日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价27.85元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件。本次申请解除限售的股东所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，延长锁定期后到期日为2025年6月23日。具体内容详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-021）。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年6月24日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为 143,589,600股，占发行后公司总股本的66.90%。

3、本次解除限售的股东户数为9户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：黄国荣先生、吴新艳女士为公司控股股东、实际控制人，同时，黄国荣先生为公司董事长兼总经理，吴新艳女士为公司董事。根据相关法律、法规和规范性文件及个人承诺，在担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。

注2：阮环宇先生为公司副董事长，吴秀荣先生为公司董事兼常务副总经理。根据相关法律、法规和规范性文件及个人承诺，在担任公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人或本人配偶所持有公司股份总数的百分之二十五。

注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

本次解除限售股份后，相关股东将自觉严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定。根据《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督其在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量（股）	比例 (%)	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例 (%)
一、有限售 条件股份	143,589,600	66.90	55,282,500	143,589,600	55,282,500	25.76
其中：首发 前限售股	143,589,600	66.90	-	143,589,600	-	-
高管锁定股	-	-	55,282,500	-	55,282,500	25.76
二、无限售 条件股份	71,046,900	33.10	88,307,100	-	159,354,000	74.24
三、总股本	214,636,500	100.00	-	-	214,636,500	100.00

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》

保荐代表人：
张科峰 翟志豪

中原证券股份有限公司
年 月 日