美联新材(300586):购买控股子公司部分少数股权暨关联交易

原标题:美联新材:关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告

证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2025-051 广东美联新材料股份有限公司
关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、购买股权暨关联交易情况概述
（一）购买股权暨关联交易事项
基于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及新能源产业布局的需要，公司于2025年6月18日召开第五届董事会第五次会议及第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以 2.50元/出资额，合计总额 125万元的价格购买关联方刘至寻持有的公司控股子公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”或“标的公司”）0.1%的股权即50.00万元出资额。

经友好协商，双方就本次购买股权事项于2025年6月18日在辽宁省鞍山市签署了《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议》。本次交易完成后，公司持有美彩新材的股权比例由51%提升至51.1%。

（二）关联关系说明
刘至寻系公司控股子公司营创三征(营口)精细化工有限公司间接持股10%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘至寻系公司关联自然人。本次公司购买其持有的标的公司股权事项构成关联交易。

（三）审议情况
2025年6月18日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》，该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况
刘至寻先生，中国国籍，身份证号码：2108021969********，住址：辽宁省营口市站前区。

关联关系说明：刘至寻系公司控股子公司营创三征间接持股 10%以上股东。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘至寻先生系公司关联自然人。

是否失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍

是否失信被执行人：否
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元

项目	2024年 12月 31日 （经审计）	2025年 3月 31日 （未经审计）
资产总额	24,224.71	24,041.86
负债总额	2,720.13	2,102.37
应收款项总额	1,248.75	1,329.36
净资产	21,504.58	21,939.49
经营活动产生的现金流量净额	1,545.80	-519.24
项目	2024年度 （经审计）	2 025年第一季度 （未经审计）
营业收入	9,053.44	2,293.29
营业利润	1,513.76	431.98
净利润	1,312.17	389.34

（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例 （%）
1	广东美联新材料股份有限公司	25,500	51.000
2	鞍山七彩化学股份有限公司	15,750	31.500
3	辽宁星空钠电电池有限公司	5,000	10.000
4	辽宁新达项目管理中心(有限合伙)	1,050	2.100
5	张鹰	600	1.200
6	梁旭东	140	0.280
7	孙东洲	80	0.160
8	李宗伟	50	0.100
9	陈宣哲	50	0.100
10	张欢	24	0.048
11	赵斌	20	0.040
12	侯荣胜	10	0.020
13	高影	10	0.020
14	吕鹏	10	0.020
15	徐岩	10	0.020
16	王盼	10	0.020
17	张蕙宁	20	0.040
18	王保兵	2	0.004
19	魏继武	5	0.010
20	崔妍	5	0.010
21	周红	6	0.012
22	刘莲	5	0.010
23	高丹	2	0.004
24	黄伟汕	891	1.782
25	段文勇	700	1.400
26	刘至寻	50	0.100
合计	50,000	100

本次交易后标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资额 占注册资本比例 （%）
1	广东美联新材料股份有限公司	25,550	51.100
2	鞍山七彩化学股份有限公司	15,750	31.500
3	辽宁星空钠电电池有限公司	5,000	10.000
4	辽宁新达项目管理中心(有限合伙)	1,050	2.100
5	张鹰	600	1.200
6	梁旭东	140	0.280
7	孙东洲	80	0.160
8	李宗伟	50	0.100
9	陈宣哲	50	0.100
10	张欢	24	0.048
11	赵斌	20	0.040
12	侯荣胜	10	0.020
13	高影	10	0.020
14	吕鹏	10	0.020
15	徐岩	10	0.020
16	王盼	10	0.020
17	张蕙宁	20	0.040
18	王保兵	2	0.004
19	魏继武	5	0.010
20	崔妍	5	0.010
21	周红	6	0.012
22	刘莲	5	0.010
23	高丹	2	0.004
24	黄伟汕	891	1.782
25	段文勇	700	1.400
合计	50,000	100

（四）其他相关说明
截至目前，该交易标的股权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据
美彩新材注册资本的原始认缴价格为 2.5元/出资额，本次交易对手方刘至寻在本次交易前已按 2.5元/出资额的价格合计 125万元实际出资金额完成对50.00万元注册资本的实缴。公司作为美彩新材的控股股东，与本次股权转让方遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后拟仍按 2.5元/出资额的原始价格受让该部分转让股权，本次交易未产生交易溢价。本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容
甲方：刘至寻
乙方: 广东美联新材料股份有限公司（简称“美联新材”）
（以上合称“双方”，各称“一方”）
第三条 本次股权转让的内容与实施
3.1 甲方同意将其持有标的公司 0.1%的股权即 50.00万元出资额转让给乙方。

乙方同意以人民币 2.5元/出资额的价格受让甲方持有的标的公司 0.1%股权即 50.00万元出资额。具体转让安排为：

序号	转让方	转让出资额（万元）	交易价格（万元）	受让方
1	刘至寻	50.00	125.00	美联新材

3.2 乙方在本次股权转让协议生效之日起 7日内向甲方支付股权转让款人民币 125.00万元。

3.3 本次股权转让产生的税费，由双方依法承担。

3.4 协议双方应在股权转让款支付后 7日内配合标的公司进行公司章程的修改及股权变更的工商登记手续的办理。

第七条 违约责任
任何一方违反本协议的约定，未能履行或全面履行本协议，均构成违约，违约方应承担违约责任并向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

第十二条 协议的生效与文本
12.1 本协议自双方签字盖章并经乙方内部有权机构审议通过之日起生效。乙方内部有权机构需在双方签字盖章之日起三日内完成审议。

六、涉及交易的其他安排
本次交易的资金为公司自有资金，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，美彩新材仍为公司合并报表范围内控股子公司。

本次交易不会与关联人产生同业竞争，也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。

七、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
本次交易系公司基于对钠离子电池正极材料产业未来发展前景的判断，交易完成后，公司持有美彩新材的股权比例将有所提升，有利于进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司总体战略规划。

本次交易对公司 2025年度及未来年度财务状况和经营成果的影响需视美彩新材未来实际经营情况而定。

美彩新材在未来经营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，可能存在公司管理、资源配置、成本控制等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，年初至披露日公司未与该关联自然人发生过各类关联交易。

九、独立董事过半数同意意见
2025年6月18日，公司召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，全体独立董事一致通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》并发表审议意见如下：
公司本次购买关联方转让的美彩新材0.1%股权，系基于对公司相关产业未来发展前景的判断。本次交易顺利完成后，公司持有美彩新材的股权比例将有所提升，有利于进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司总体战略规划。

本次交易以自愿、合理、协商一致为原则，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益。我们一致同意本次购买股权暨关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。

十、备查文件
1、第五届董事会第五次会议；
2、第五届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第三次专门会议决议；
4、《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议》。

特此公告。


广东美联新材料股份有限公司
董事会